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常德市人民政府关于印发《常德市国有直管公房管理暂行办法》的通知

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常德市人民政府关于印发《常德市国有直管公房管理暂行办法》的通知

湖南省常德市人民政府


常政发〔2006〕17号

常德市人民政府关于印发《常德市国有直管公房管理暂行办法》的通知

各区县(市)人民政府,德山开发区、柳叶湖旅游度假区、西湖管理区、西洞庭管理区管委会,市直各单位:

  《常德市国有直管公房管理暂行办法》已经市人民政府同意,现印发给你们,请认真贯彻执行。

二OO六年十二月三十一日





第一章 总 则

第一条 为加强国有直管公房管理,保障出租人和承租人的合法权益,确保国有直管公房的安全使用,根据《中华人民共和国城市房地产管理法》和有关法律法规的规定,结合本市实际,制定本办法。
第二条 本办法适用于本市行政区域内国有直管公房的管理。
本办法所称国有直管公房,是指产权属国家所有,由房地产行政主管部门代表政府直接管理的房屋。
第三条 县级以上房地产管理局是本市行政区域内国有直管公房管理的行政主管部门。
房地产管理局所属的房地产经营管理单位负责国有直管公房的经营和日常管理工作,并依法享有相应的权利,承担相应的义务。
第四条 任何单位和个人不得侵占、损坏国有直管公房,不得利用国有直管公房获取非法利益。
任何单位和部门不得无偿划拨国有直管公房。 
国有直管公房经政府批准同意处置的,处置收入必须进入财
政专户,用于国有直管公房的维护和发展。


第二章 产权产籍

第五条 国有直管公房产权、产籍由房地产行政主管部门统一管理,根据国家有关法律法规进行房屋权属登记。
第六条 对国有直管公房所有权实行按幢登记制度。国有直管公房所有权的合法凭证是《房屋所有权证》。
第七条 房地产行政主管部门应建立健全国有直管公房产权、产籍档案,全面掌握国有直管公房的数量、质量、使用状况等,并及时办理产权异动和注销登记手续。
第八条 房地产经营管理单位应对国有直管公房建立账册、图表、卡片等以及其它反映直管公房现状和历史情况的档案资料,并根据房屋状况的变化上报房地产行政主管部门,办理相关手续。

第三章 经 营


第九条 国有直管公房按照使用性质分为住宅与非住宅两大类型,房地产经营管理单位应分别进行经营管理。
对具有重大历史意义、文化艺术和科学价值的国有直管公房,房地产行政主管部门、房地产经营管理单位及使用人应对其予以重点保护,不得擅自改变原状。
第十条 国有直管公房因城市建设需要拆除的,拆迁人应将相关资料报房地产经营管理单位审核,并经房地产行政主管部门同意后,签订房屋拆迁补偿安置协议。
第十一条 拆迁国有直管公房的,拆迁补偿的方式可以实行货币补偿,也可以实行产权调换。实行产权调换的非住宅房屋拆一还一。住宅房屋按户归还,每户建筑面积小于40平方米的,按40平方米归还;每户建筑面积大于40平方米的,归还面积不得小于原建筑面积。归还的房屋必须符合国家规范,配备必要的附属设施。住宅房屋按幢、按单元从第一层起归还。
根据规划要求原地不能建房的,在征得房地产行政主管部门同意后,可异地归还。
第十二条 符合廉租房租住条件的国有直管公房承租人,经住房保障体系建设管理领导小组办公室审核同意后,按廉租房租金标准交纳租金,其租金差额部分,按照建设部《城镇廉租住房管理办法》规定,由财政补贴给房地产经营管理单位。
第十三条 对符合出售条件的国有直管公房住宅,可向原承租人出售,出售的具体办法由市房地产管理部门另行制定。 
第十四条 国有直管公房住宅只能出租给年满十八周岁以上、具有完全民事行为能力、持本市城镇常住户口且居住两年以上的城镇居民。
禁止一户租住两处或两处以上国有直管公房住宅。在同城区内另有住房的承租人,应及时向房地产经营管理单位退还国有直管公房住宅。
第十五条 房地产经营管理单位与承租人应当签订书面租赁合同,明确租赁期限、使用性质和租赁价格,规定双方的权利和义务及法律责任,并办理租赁备案登记。
国有直管公房住宅租金按使用面积计租,租金标准由物价部门核定;直管公房非住宅租金按建筑面积计租,实行市场调节机制,坚持优地、优质、优价。租金的额度、调整时间、租赁期限等由租赁双方协议确定,繁华地段可实行租赁招标的办法。租赁合同应报房地产主管部门备案。
第十六条 承租人必须依约按时交纳租金,不得拒付或拖欠。拖欠租金的,应按合同约定承担违约责任。
第十七条 承租住宅用房的承租人在租赁期限内死亡,其共同居住两年以上的家庭成员愿意继续履行原租赁合同的,经房地产经营管理单位查实后可以办理更名手续。原承租人死亡无共同居住人的,租赁合同终止,由房地产经营管理单位收回房屋。
夫妻离异由其配偶续租的,可以凭相关证明办理更名手续。
第十八条 承租人有下列行为之一的,房地产经营管理单位有权终止租赁合同,收回房屋,并可索赔损失:
(一)将承租的房屋擅自转租的;
(二)擅自转让、转借他人或擅自调换使用的;
(三)擅自改变房屋用途的;
(四)拖欠房租累计六个月以上的;
(五)无正当理由累计闲置六个月以上的;
(六)利用房屋进行非法活动的;
(七)故意损坏直管公房的;
(八)法律、法规规定的其他情形。
第十九条 有下列情形之一的,房屋租赁合同可以变更或者解除:
(一)符合法律规定或者合同约定可以变更或解除合同条款的;
(二)因不可抗力致使租赁合同不能继续履行的;
(三)当事人协商一致的;
因变更或解除租赁合同使一方当事人遭受损失的,除依法可以免除责任的以外,应当由责任方负责赔偿。
第二十条 国有直管公房的承租人不得以任何方式用所承租的房屋设定担保。
第二十一条 租赁期满,承租人应当返还房屋。如需继续租用,应当在租赁期满前一个月书面报告房地产经营管理单位,在同等条件下原承租人有优先承租权。
第二十二条 国有直管公房经房屋安全鉴定部门鉴定等级为D级的危房,房地产经营管理单位应与承租人解除租赁合同,拆除该房屋。鉴定等级为A级、B级和C级的危房,房地产经营管理单位应及时进行修缮,确保居住安全。
经规划部门许可可以重新翻建的危房,由房地产行政主管部门提出申请,财政出资对直管公房进行翻建,建设期间承租人自行过渡。不能进行翻建的危房,原承租人自行解决住房确有困难的,按照《常德市城镇最低收入家庭廉租住房管理办法》的有关规定,符合条件的优先给予安置。

第四章 修 缮

第二十三条 房地产经营管理单位具体承办本辖区内国有直管公房的修缮工作,负责制订国有直管公房年度修缮计划,报房地产行政主管部门审批,并严格按审批计划组织实施。
第二十四条 国有直管公房的修缮范围,由租赁双方在合同中依法约定。
第二十五条 承租人在使用过程中发现房屋损坏,应及时报修。房地产经营管理单位在接到通知后,应及时做出修缮安排。因承租人原因造成房屋及附属设施损坏的,由承租人修复或赔偿。
在房屋修缮时,承租人和其邻居应当积极配合,不得借故阻碍房屋的修缮。
第二十六条 国有直管公房供水、供电的接户事宜及费用由承租人自理。户内设施一次性交付使用,使用过程中如有损坏,房地产经营管理单位应承租人要求可提供有偿维修服务。
第二十七条 承租人应当爱护并合理使用所承租的房屋及附属设施,不得私自拆改、扩建或增添,确需变动的,必须征得房地产经营管理单位书面同意,并报房地产行政主管部门批准,办理相关手续后,方可动工,但费用自理。
第二十八条 国有直管公房修缮资金可以通过下列途径筹措:
(一)日常小修养护资金从房租收入中提取;
(二)国有直管公房出售后公用部分的维修资金按有关规定从售房资金中提取;
(三)法规和政策允许用于房屋修缮的其他资金。
第二十九条 国有直管公房修缮资金主要用于以下方面:
(一)保证房屋正常使用;
(二)维护居住安全;
(三)完善相关附属设施。


第五章 法律责任

第三十条 有下列行为之一的,由房地产行政主管部门责令改正,并依法给予处理:
(一)强占国有直管公房的;
(二)故意损坏、危害国有直管公房造成损失的;
(三)擅自买卖国有直管公房使用权的;
(四)擅自转租国有直管公房的。
第三十一条 房地产行政主管部门和房地产经营管理单位工作人员以权谋私、贪污受贿的,由所在机关或上级主管部门给予行政处分;情节严重,构成犯罪的,由司法机关依法追究刑事责任。
第三十二条 因国有直管公房使用、租赁、买卖、修缮等发生纠纷时,当事人可依法申请仲裁,也可以向人民法院起诉。


第六章 附 则

第三十三条 本办法自发布之日起施行。1992年3月24日市人民政府颁布的《常德市城镇国有直管公房管理办法》同时废止。


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贵阳市城市供水管理办法

贵州省贵阳市人民政府


贵阳市城市供水管理办法

 (1994年4月8日 贵阳市政府令第1号)


第一章 总则

  第一条 为了加强城市供水管理,保障正常供水、用水,根据有关法律、法规,结合本市实际,制定本办法。


  第二条 凡在本市行政区域内的公共供水企业(以下简称供水企业)和城市供水用户,均应遵守本办法。


  第三条 贵阳市城市管理委员会(以下简称市城管委)是我市城市供水工作的行政主管部门。负责组织本办法的实施。


  第四条 供水企业应提高服务质量,有计划地改善城市供水条件,保证安全供水,做到水质好、水压够、计量准、维修及时、收费有据。


  第五条 城市供水工作必须坚持为人民生活和生产建设服务的方针,在优先满足人民生活用水的原则下,统筹安排工业用水和其他用水。


  第六条 任何单位和个人,均有申请使用自来水的权利,也有保护水源和供水设施的义务。

第二章 供水





  第七条 供水企业实行不间断供水。如因维修、施工等需要停水时,应提前一天通知用户(不可抗力发生的事故造成停水不在此限)。凡用水不能间断的用户,应自备储水设施或采取其他保证安全生产的用水措施。如供水设施发生损坏,供水企业必须及时抢修,任何单位及个人不得干涉、阻拦。


  第八条 供水企业必须加强水源地、水厂和供水管网的水质检测和管理,确保城市供水水质符合国家《生活饮用水标准》。对水质有特殊要求的用户,自行进行再处理。


  第九条 根据用水条件,供水企业应按规定保证供水管网的服务压力,供水管网要按规定设置足够的测压点,压力合格率应达到国家要求。


  第十条 供水企业的生产用电应设置双电源或两个以上回路,供电部门应确保供电。如果线路出现故障,供电部门应及时抢修,确需临时停电时,必须事先通知供水企业。


  第十一条 自备水单位的管道不得与供水企业的管道连通混用。用户不得在自来水管道上直接钻孔取水和安泵抽水、加压。

第三章 立户 过户 销户





  第十二条 用户新装、改装、迁移供水设施,须向供水企业提出申请,供水企业应在接到书面申请之日起15日内给予答复,经审查同意后按规定办理有关手续。未经批准,任何单位和个人不得私自安装供水设施。


  第十三条 用户申请用水,由供水企业对供水管道负责勘测、设计、施工,用户供水管道应当按技术设计要求和输配水管供水情况决定接水点和管道走向,所需费用由用户承担。从总水表(含总水表)至用户的管道,产权属用户;总水表以外的供水设施,属供水企业所有。


  第十四条 用户总水表按门牌正号设置,管径在100MM以上(含100MM)的用户,应一户两表。总水表由供水企业统一型号,统一安装,用户应当保护。


  第十五条 用户更名过户,应由交接双方向供水企业递交书面申请,办理过户手续。任何单位及个人不得私自转让户头。


  第十六条 用户需销户,应向供水企业提出书面申请,双方应从接到申请之日起15日内结清费用,办完销户手续。在未销户前,因用户责任造成供水企业损失的,用户应负责赔偿。

第四章 抄表和收费





  第十七条 供水企业派员每月定期抄表,按总水表计量收费。月用水量低于水表底度时,按底度计收水费。


  第十八条 供水企业抄表时,如遇水表不能正常显示水量,按前三个月的平均水量计费。在水表正常显示情况下,供水企业抄表员不得估抄、估收水费。


  第十九条 因用户保护不妥,总水表损坏或被掩盖等造成无法抄表,供水企业按前三个月最高月用水量收费,并书面通知用户及时申请修复或清除。如用户未按通知要求申请修复或清除,第二个月仍不改变现状,如系用户责任,按前三个月最高月用水量加倍收费。


  第二十条 用户可向供水企业申请校验总水表,误差在±5%范围内由用户交纳校表费。校表时间不得超过15日。


  第二十一条 用户须按时到指定地点交纳水费,逾期一天加收当月水费额3%滞纳金。


  第二十二条 园林绿化、市政施工、市政维护用水、环卫用水,由市节水管理部门下达用水计划,供水企业装表计量、定点供应,按期收取水费。
  市内公厕用水,按表计量收费。

第五章 供水设施的维护





  第二十三条 凡属供水企业管辖的闸门、管道、水塔、水坝、堤渠等供水设施,未经供水企业批准,任何单位和个人不得随意开关、改动、淹埋、拆除、损坏。


  第二十四条 城市供水管道及附属设施的地面、地下两侧一米以内,严禁修建建筑物、堆放物品、植树以及修建其他设施或实施其他隐蔽工程,在与供水管道并行、垂直交叉修建建筑物或埋设其他管线时,应严格执行城市建设管理和给水设计规范中的有关规定,不得危及供水管道及其附属设施。


  第二十五条 凡在本《办法》实施前,在供水设施上依法修建的建筑物、花圃、栽种的树木,暂时保持原状,不得改建、扩建,违章建筑应予拆除。

第六章 罚则





  第二十六条 有下列行为之一的,由市城管委视其情节给予罚款、没收设备等处罚;触犯刑律的,依法追究刑事责任。
  (一)不按有关规定进行建筑施工、植树、行车等,损坏供水设施的,除赔偿经济损失外,处以赔偿额3-5倍罚款;
  (二)擅自改动水表、拆除水表铅封、拨动水表指针,致使水表倒转或停转的,按前三个月最高用水量计收水费,并处500元以下罚款;
  (三)擅自开关动用闸门的,按闸门口径处以罚款,100MM的罚100元,200MM的罚200元,依次类推;
  (四)私自接水、在水管上直接设泵抽水,以及在消防栓、冲水阀、排气阀、校表三通上取水的,按水管口径流量和使用天数计算用水量,并处以3-5倍罚款;
  (五)改变用水性质,不办理变更手续的,按违章天数计算应增交水费,并处以3-5倍罚款;
  (六)私自安装或未申请办理立户、过户手续的,没收安装设施,并处500元以下的罚款;
  (七)盗窃供水设施的,处以被盗窃物价值的5倍罚款;


  第二十七条 有下列行为之一的,给予停水处理。
  (一)自备水单位的水与供水企业自来水连通混用的;
  (二)用户造成供水企业无法抄表经书面通知三个月仍不改变现状的;
  (三)拖欠水费达三个月之久的;
  (四)阻挠供水企业工作人员抢修、施工的;
  (五)造成自来水严重浪费的;
  (六)其他违章经三次书面劝告无效的。


  第二十八条 供水企业有下列行为之一的,视情节分别给予批评、行政处分,直至追究法律责任。
  (一)工作失职,造成停水事故的;
  (二)人为造成水质事故的;
  (三)不按计量抄表,估抄、估收水费的;
  (四)利用工作之便,刁难、敲诈用户的;
  (五)管网破损漏水严重,不及时抢修造成损失的。


  第二十九条 违反本办法的各项处罚,可以单独使用,也可以合并使用。


  第三十条 当事人对处罚决定不服的,可根据《行政复议条例》的规定申请复议,对复议决定不服的,可在收到复议决定书之日起15日内向人民法院起诉。期满不起诉,又不执行处罚决定的,作出处罚决定的行政机关可申请人民法院强制执行。

第七章 附则




  第三十一条 本办法中未明确的有关收费额度,由市城管委会同市物价管理部门拟定,报市人民政府批准后执行。


  第三十二条 本办法具体应用中的问题,由贵阳市城管委负责解释。


  第三十三条 本办法自公布之日起施行。


关于外商投资企业合并与分立的规定(2001年修订)

对外贸易经济合作部 国家工商行政管理总局


对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局
二○○一年第8号令

 现公布《对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局关于修改<关于外商投资企业合并与分立的规定>的决定》,自公布之日起施行。

部长:石广生

局长:王众厚

二○○一年十一月二十二日

对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局
关于修改《关于外商投资企业合并与
分立的规定》的决定

  为适应我国对外开放新形势的需要,进一步完善外商在华投资的法律制度,规范外商投资企业与中国内资企业合并的行为,依据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的法律、行政法规和规章,对《关于外商投资企业合并与分立的规定》([1999]外经贸法发第395号)作如下修改:

  一、第九条修改为:“在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前,公司之间不得合并,公司不得分立。投资者已经按照公司合同、章程规定缴付出资、提供合作条件的,公司可以与中国内资企业合并。”

  二、在第十七条后新增:“第十八条 公司与中国内资企业合并后为外商投资企业,其投资总额为原公司的投资总额与中国内资企业财务审计报告所记载的企业资产总额之和,注册资本为原公司的注册资本额与中国内资企业的注册资本额之和。合并后的公司注册资本与投资总额比例,应当符合国家工商行政管理总局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》;在特殊情况下,不能执行该规定的,须经外经贸部会同国家工商总局批准。

  第十九条 与公司合并的中国内资企业已经投资设立的企业,成为合并后公司所持股的企业,应当符合中国利用外资的产业政策要求和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》。合并后的公司不得在禁止外商投资产业的企业中持有股权。”

  三、在原第十八条中新增:“公司与中国内资企业合并的,申请人还应向审批机关报送拟合并的中国内资企业已投资设立企业的营业执照复印件。”

  四、在原第三十五条中新增:“公司与中国内资企业合并的,存续或新设的公司;还应根据有关外商投资企业的规定,到税务、海关、土地管理和外汇管理等机关,办理相关的审核手续。”

  五、在原第三十六条中新增第二款:“在公司与中国内资企业合并过程中,外国投资者购买内资企业股东股权的,其股权购买金的支付条件,依照<中外合资经营企业合营各方出资的若干规定>的补充规定》执行。”

  六、原第三十九条修改为:“本规定自发布之日起执行。”

  此外,对部分条款的表述作相应修改,并对条、款、项顺序作相应调整。

  本决定自发布之日起执行。

  《关于外商投资企业合并与分立的规定》根据本决定作相应的修改,重新公布。



关于外商投资企业合并与分立的规定

([1999]外经贸法发第 395号,根据2001年11月22日《对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局关于修改<关于外商投资企业合并与分立的规定>的决定》修订)


  第一条 为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为,保护企业投资者和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的法律和行政法规,制定本规定。

  第二条 本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司(以下统称公司)之间合并或分立。

  公司与中国内资企业合并,参照有关法律、法规和本规定办理。

  第三条 本规定所称合并,是指两个以上公司依照公司法有关规定,通过订立协议而归并成为一个公司。

  公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

  吸收合并,是指公司接纳其他公司加入本公司,接纳方继续存在,加入方解散。

  新设合并,是指两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方解散。

  第四条 本规定所称分立,是指一个公司依照公司法有关规定,通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。

  公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。

  存续分立,是指一个公司分离成两个以上公司,本公司继续存在并设立一个以上新的公司。

  解散分立,是指一个公司分解为两个以上公司,本公司解散并设立两个以上新的公司。

  第五条 公司合并或分立,应当遵守中国的法律、法规和本规定,遵循自愿、平等和公平竞争的原则,不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。

  公司合并或分立,应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定,不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。

  公司因合并或分立而导致其所从事的 行业或经营范围发生变更的,应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。

  第六条 公司合并或分立,应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司,经审批机关、海关和税务等机关核定,继续享受原公司所享受的各项 外商投资企业待遇。

  第七条 公司合并或分立,须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。

  拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的,由合并后公司住所地 对 外经济贸易主管部门和国家工商行政管理总局(以下简称国家工商总局)授权的登记机关作为审批和登记机关。

  拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的,由具有相应权限的审批机审批。

  拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的,由中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)审批。

  第八条 因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司,须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。

  第九条 在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前,公司之间不得合并,公司不得分立。投资者已经按照公司合同、章程规定缴付出资、提供合作条件的,公司可以与中国 内资企业合并。

  第十条 有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。

  上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司,也可以是有限责任公司。

  第十一条 股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的,合并后公司的注册资本为原公司注册 资本额之和。

  有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的,合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。

  第十二条 根据本规定第十一条第一款合并的,各方投资者在合并后的公司中的股权比例,根据国家有关规定,由投资者之间协商或根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果,在合并后的公司合同、章程中确定,但外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五。

  第十三条 分立后公司的注册资本额,由分立前公司的最高权力机构,依照有关外商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定,但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。

  第十四条 各方投资者在分立后的公司中的股权比例,由投资者在分立后的公司合同、章程中确定,但外国投资者的股权比例不得低于分立后公司注册资本的百分之二十五。

  第十五条 公司合并,采取吸收合并形式的,接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期;采取新设合并形式的,登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为合并后公司的成立日期。

  因公司分立而设立新公司的,登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为分立后公司的成立日期。

  第十六条 涉及上市的股份有限公司合并或分立的,应当符合有关法律、法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定并办理必要的审批手续。

  第十七条 公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件:

   (一)拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司;
  (二)投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求;
  (三)外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五;
  (四)合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。

  第十八条 公司与中国内资企业合并后为外商投资企业,其投资总额为原公司的投资总额与中国内资企业财务审计报告所记载的企业资产总额之和,注册资本为原公司的注册资本额与中国内资企业的注册资本额之和。合并后的公司注册资本与投资总额比例,应当符合国家工商总局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》;在特殊情况下,不能执行该规定的,须经外经贸部会同国家工商总局批准。

  第十九条 与公司合并的中国内资企业已经投资设立的企业,成为合并后公司所持股的企业,应当符合中国利用外资的产业政策要求和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》。合并后的公司不得在禁止外商投资产业的企业中持有股权。

  第二十条 公司吸收合并,由接纳方公司作为申请人,公司新设合并,由合并各方协商确定一个申请人。

  申请人应向审批机关报送下列文件:

  (一)各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议;
  (二)各公司最高权力机构关于公司合并的决议;
  (三)各公司合同、章程;
  (四)各公司的批准证书和营业执照复印件;
  (五)由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告;
  (六)各公司的资产负债表及财产清单;
  (七)各公司上一年度的审计报告;
  (八)各公司的债权人名单;
  (九)合并后的公司合同、章程;
  (十)合并后的公司最高权力机构成员名单;
  (十一)审批机关要求报送的其他文件。

  公司与中国内资企业合并的,申请人还应向审批机关报送拟合并的中国内资企业已投资设立企业的营业执照复印件。

  第二十一条 公司合并协议应包括下列主要内容:

  (一)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
  (二)合并后公司的名称、住所、法定代表人;
  (三)合并后公司的投资总额和注册资本;
  (四)合并形式;
  (五)合并协议各方债权、债务的承继方案;
  (六)职工安置办法;
  (七)违约责任;
  (八)解决争议的方式;
  (九)签约日期、地点;
  (十)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

  第二十二条 拟合并的公司有两个以上原审批机关的,拟解散的公司应当在依照本规定第十八条向审批机关报送有关文件之前,向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请。

  原审批机关应自接到前款有关解散申请之日起十五日内做出是否同意解散的批复。超过十五日,原审批机关未作批复的,视作原审批机关同意该公司解散。

  如果原审批机关在前款规定期限内,作出不同意有关公司解散的批复,拟解散公司可将有关解散申请提交原审批机关与公司合并的审批机关共同的上一级对外经济贸易主管部门,该部门应自接到有关公司解散申请之日起三十日内作出裁决。

  如果审批机关不同意或不批准公司合并,则有关公司解散的批复自行失效。

  第二十三条 拟分立的公司应向审批机关报送下列文件:

  (一)公司法足代表人签署的关于公司分立的申请书;
  (二)公司最高权力机构关于公司分立的决议;
  (三)因公司分立而拟存续、新设的公司(以下统称分立协议各方)签订的公司分立协议;
  (四)公司合同、章程;
  (五)公司的批准证书和营业执照复印件;
  (六)由中国法定验资机构为公司出具的验资报告;
  (七)公司的资产负债表及财产清单;
  (八)公司的债权人名单;
  (九)分立后的各公司合同、章程;
  (十)分立后的各公司最高权力机构成员名单;
  (十一)审批机关要求报送的其他文件。

  因公司分立而在异地新设公司的,公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在地审批机关对因分立而新设公司签署的意见。

  第二十四条 公司分立协议应包括下列主要内容:

  (一)分立协议各方拟足的名称、住所、法定代表人;
  (二)分立后公司的投资总额和注册资本;
  (三)分立形式;
  (四)分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案;
  (五)分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案;
  (六)职工安置办法;
  (七)违约责任;
  (八)解决争议的方式;
  (九)签约日期、地点;
  (十)分立协议各方认为需要规定的其他事项。

  第二十五条 合并后存续的公司或者新设的公司全部承继因合并而解散的公司的债权、债务。

  分立后的公司按照分立协议承继原公司的债权、债务。

  第二十六条 审批机关应自接到本规定第十八条或第二十一条规定报送的有关文件之日起四十五日内,以书面形式作出是否同意合并或分立的初步批复。

  公司合并的审批机关为外经贸部的,如果外经贸部认为公司合并具有行业垄断的趋势或者可能形成就某种特定商品或服务的市场控制地位而妨碍公平竞争,可于接到前款所述有关文件后,召集有关部门和机构,对拟合并的公司进行听证并对该公司及其相关市场进行调查。前款所述审批期限可延长至一百八十天。

  第二十七条 拟合并或分立的公司应当自审批机关就同意公司合并或分立作出初步批复之日起十日内,向债权人发出通知书,并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。

  公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。

  第二十八条 公司债权人自接到本规定第二十五条所述通知书之日起三十日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司对其债务承继方案进行修改,或者要求公司清偿债务或提供相应的担保。

  如果公司债权人未在前款规定期限内行使有关权利,视为债权人同意拟合并或分立公司的债权、债务承继方案,该债权人的主张不得影响公司的合并或分立进程。

  第二十九条 拟合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日后,公司债权人无异议的,拟合并公司的申请人或拟分立的公司应向审批机关提交下列文件;

  (一)公司在报纸上三次登载公司合并或分立公告的证明;
  (二)公司通知其债权人的证明;
  (三)公司就其有关债权、债务处理情况的说明;
  (四)审批机关要求提交的其他文件。

  第三十条 审批机关应自接到本规定第二十七条所列文件之日起三十日内,决定是否批准公司合并或分立。

  第三十一条 公司采取吸收合并形式的,接纳方公司应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记;加入方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记。

  公司采取新设合并形式的,合并各方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记;新设立的公司应通过申请人到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。

  公司采取存续分立形式的,存续的公司应到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记;新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。

  公司采取解散分立形式的,原公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记;新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。

  公司与中国内资企业合并的仅由公司办理有关外商投资企业批准证书手续。

  第三十二条 公司合并的申请人或拟分立的公司,应自审批机关批准合并或分立之日起三十日内,就因合并或分立而解散、存续或新设公司的事宜,到相应的审批机关办理有关缴销、变更或领取外商投资企业批准证书手续。

  第三十三条 公司应自缴销、变更或领取外商投资企业批准证书之日起,依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定,到登记机关办理有关注销、变更或设立登记手续。

  设立登记应当在有关公司变更、注销登记办理完结后进行。

  公司合并或分立协议中载明的有关公司财产处置方案及债权、债务承继方案和审批机关批准公司合并或分立的文件,视为注销登记所需提交的清算报告。

  第三十四条 公司为新设合并或分立办理注销、变更登记后,当事人不依法办理有关公司设立登记的,应承担相应的法律责任。

  第三十五条 公司投资者因公司合并或分立而签署的修改后的公司合同、章程自审批机关变更或核发外商投资企业批准证书之日起生效。

  第三十六条 合并或分立后存续或新设的公司应自变更或领取营业执照之日起三十日内,向因合并或分立而解散的公司之债权人和债务人发出变更债务人和债权人的通知并在全国发行的省级以上报纸上公告。

  第三十七条 合并或分立后存续或新设的公司应自换发或领取营业执照之日起三十日内。到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关机关办理相应的登记手续。

  公司与中国内资企业合并的,存续或新设的公司,还应根据有关外商投资企业的规定,到税务、海关、土地管理和外汇管理等机关,办理相关的审核手续。

  第三十八条 在公司合并或分立过程中发生股权转让的,依照有关法律、法规和外商投资企业投资者股权变更的规定办理。

  在公司与中国内资企业合并过程中,外国投资者购买内资企业股东股权的,其股权购买金的支付条件,依照《<中外合资经营企业合营各方出资的若干规定>的补充规定》执行。

  第三十九条 香港、澳门、台湾地区的投资者在中国其他地区投资举办的公司合并或分立,参照本规定办理。

  第四十条 本规定由外经贸部和国家工商总局负责解释。

  第四十一条 本规定自发布之日起执行。