关于印发《境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则》的通知
国有资产管理局
关于印发《境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则》的通知
1996年9月11日，国有资产管理局
国务院各部委、各直属机构、各行业总公司、各直属事业机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理局（办公室）：
为了贯彻执行国务院第192号令《企业国有资产产权登记管理办法》，进一步做好境外国有资产产权登记工作，我局根据第192号令和《境外国有资产产权登记管理暂行办法》，特制定《境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则》。现印发给你们，请遵照执行，在执行中有何问题和建议，请及时告知我局。
附件：境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则
第一章 总 则
第一条 根据国务院颁布的《企业国有资产产权登记管理办法》以下简称《办法》）和国家国有资产管理局、财政部、国家外汇管理局联合制发的《境外国有资产产权登记管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），制定本实施细则。
第二条 凡占有、使用国有资产，并已在中华人民共和国境外的国家或地区（包括港澳地区）登记、注册的境外企业（公司）和非经营性机构（以下统称境外机构）都必须按照本实施细则的要求，办理境外国有资产产权登记（以下简称境外产权登记）。
第三条 境外企业是指由我国境内投资者在境外设立的具有法人资格的经济组织及非法人资格的经济组织。
境外非经营性机构，是指驻外使、领馆、记者站、以及不产生经济收入的代表处、办事处等。
境外国有资产，是指我国企业、事业单位和各级人民政府及政府有关部门以国有资产（含国有法人财产）向境外投资设立的企业以及非经营性机构中应属国有的各项资产。
境外产权登记，是指国有资产管理部门代表政府对占有境外国有资产的境外机构的产权状况进行登记，依法确认国家对境外国有资产的所有权和境外机构占有、使用境外国有资产的法律行为。
第四条 国有资产管理部门审定的《境外国有资产产权登记表》，是国家对境外机构占用的国有资产享有所有权和境外机构合法占有、使用国有资产的法律凭证。
第五条 国有资产管理部门负责组织境外产权登记工作，依法履行下列职责：
（一）掌握境外机构国有资产的占有、使用情况
（二）监测境外机构国有资产产权的变动情况
（三）检查国有资产营运状况
（四）监督境外机构出资行为
（五）在产权登记汇总分析的基础上编报产权登记及产权变动情况分析报告，并报送同级政府和上级国有资产管理部门。
第二章 产权登记的原则和程序
第六条 境外产权登记按照统一政策、分级管理、分级登记的原则，由各级国有资产管理部门，按境外企业的产权隶属关系和境外行政事业机构的财务隶属关系组织实施。
第七条 国家国有资产管理局负责中央各部门所属境外机构的立案、占有、变动、注销产权登记以及所属境外一级机构的年度检查产权登记。包括：
（一）国务院批准设立的，财务关系直接隶属于财政部的境外机构。
（二）国务院批准设立的全国性公司直属的境外机构。
（三）国务院授权部门批准，由国务院各部门、各直属机构、各事业单位及全国性社会团体的直属公司、企业和行政、事业单位设立的境外机构。
（四）其他财务关系隶属中央的境外机构。
境外一级机构是指境内单位直接投资到境外创办的企业或设立的分支机构。
第八条 以下境外机构的年度检查登记，国家国有资产管理局可根据具体情况，依据产权关系，委托主管部门或投资派出单位负责审定。
受托单位要将产权登记汇总情况及境外一级机构产权年检登记表报国家国有资产管理局备案，并附说明分析材料。
（一）一些特殊行业主管部门所属的境外一级机构；
（二）境外一级机构所属的以下各级子公司或分支机构；
（三）境内二级（含二级）以下单位所属的境外一级机构。
第九条 各省、自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理部门，负责本地区政府和国有企事业单位设立的境外机构的产权登记。具体实施办法由省、自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理部门根据《暂行办法》和本实施细则的精神作出规定。
各省、自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理部门，每年应于产权登记年度检查结束后60日内，将产权年度检查登记汇总情况及说明材料报国家国有资产管理局。
第十条 由国内多个部门或不同的企事业单位共同用国有资产到境外设立的机构，其境外产权登记分别由各投资或派出单位到同级国有资产管理部门办理，并在备注中予以说明。
第十一条 境外企业属于具有公司法人和非经营性机构双重身份的，其内部财务分别实行独立核算的单位，申办产权登记时，应分别进行登记，其法人公司的国有资产按境外企业的登记要求办理，其代表处（办事处）的国有资产按境外行政、事业单位的登记要求办理。
第十二条 境外产权登记按以下程序办理：
（一）需申办产权登记的境外机构，由境外机构或其投资、派出单位向国有资产管理部门申报。经确认受理后，发给《境外国有资产产权登记表》，由境外机构或境内投资、派出单位填写，并由该机构法定代表人、中方代表人或国内投资、派出单位负责人签字。
（二）申办登记的境外机构将产权登记表报投资单位和主管部门审查并签署意见。
（三）由境外机构或其投资、派出单位持经主管部门审查同意并加盖公章的产权登记表及有关文件、证件、资料到同级国有资产管理部门办理审定手续。
（四）受国有资产管理部门委托办理境外机构产权年度检查登记的主管部门，由境外机构或投资、派出单位填写产权登记表，并由境外机构或投资、派出单位法定代表人、中方代表人签字，报经境内投资或派出单位审查后，由受托单位负责办理所属境外机构产权年度检查登记审定手续，并负责将产权年度检查登记汇总情况及境外一级机构产权年度检查登记表报同级国有资产管理部门备案。
（五）在境内注册登记并在境外设有分支机构的公司、企业单位，在办理产权登记时，原则上必须先办理境外产权登记后，再办理境内产权登记。
第三章 产权登记的形式
第十三条 产权登记分为立案产权登记、占有产权登记、变动产权登记、注销产权登记和年度检查产权登记。《境外国有资产产权登记表》分为立案登记表、占有登记表、变动登记表、注销登记表、年度检查登记表。
第十四条 立案产权登记为备案登记，适用于新批准的境外投资项目。经国务院和各地方人民政府及国务院和各地方人民政府授权的审批单位，批准在境外设立的机构和项目投资，在政府授权部门审核颁发批准证书及相应的批准文件后、外汇管理部门批准汇出资金之前，必须到国有资产管理部门办理立案产权登记。
凡是用实物投入境外的，必须由投资单位或境外机构组建单位向同级国有资产管理部门申报资产评估立项，并聘请经国有资产管理部门授予资格的资产评估机构进行资产评估后，由投资单位或组建单位持经同级国有资产管理部门确认的评估证明到同级国有资产管理部门办理立案产权登记，填报《国有资产实物境外投资出口核验表》。外汇管理部门和出境地海关部门凭其持有的境外产权立案登记表和《国有资产实物境外投资出口核验表》等有关资料办理批准资金汇出和实物放行出关核验手续。
第十五条 境内投资或派出单位办理立案产权登记时，应提交下列文件：
（一）项目可行性研究报告的批复文件；
（二）有关政府主管部门或上级投资单位的批准文件；
（三）公司章程和建立公司的协议、合同；
（四）国有资本金的来源证明；
（五）国有资产管理部门要求提供的其他文件。
第十六条 新批准设立的境外机构在境外正式注册后60日内需办理占有产权登记。申办时，应填写占有产权登记表，并提交项目立案登记表影印件。
第十七条 境外企业发生下列变动情形之一时，应自境内有关部门批准变动之日起60日内办理变动产权登记：
（一）机构名称、住所、法定代表人、中方代表人改变；
（二）国有资本的增减变化；
（三）国有资产经营形式变化；
（四）境内投资或派出单位的变动；
境外行政、事业单位国有资产总额发生变动的情况，可以结合年检产权登记一并进行，并对变动情况及原因作出说明。
第十八条 境外机构在办理变动产权登记时，应向国有资产管理部门提交下列文件：
（一）变更事项的上级有关部门的批件；
（二）最近一次的产权年检登记表；
（三）变更上年经当地会计师事务所验证并经主管单位审核的资产负债表、损益表和利润分配的有关文件；
（四）以个人名义持股或拥有物业产权的有关法律文件；
（五）国有资产管理部门要求提交的其它文件。
第十九条 境外机构再投资设立分支机构或控股投资项目，应根据第十六条的规定办理占有产权登记。
境外机构向其他单位投资参股，可根据具体情况，不再办理产权变动登记，但应在年度检查产权登记中予以反映。
第二十条 境外机构发生下列变动情形之一时，应经境内有关部门批准在对资产进行评估、清算和处置后60日内办理注销产权登记：
（一）境外机构分立、撤销、被兼并、被合并或破产；
（二）境外机构转让全部国有资产产权。
第二十一条 境外机构在办理注销产权登记时，应向国有资产管理部门提交下列文件：
（一）注销产权的审批单位的批准文件；
（二）当地的有关法律文件和资产评估报告；
（三）境外机构财产清理报告书；
（四）产权注销当期经当地会计师事务所确认的并经主管单位审核的资产负债表及编制说明；
（五）最近一次产权年检登记表及其占有产权登记表；
（六）国有资产管理部门要求提交的其它有关文件。
第二十二条 国有资产管理部门按规定对境外机构进行产权登记年度检查（年检登记），检查境外机构占有、使用境外国有资产情况，主要包括：
（一）是否按规定申办境外国有资产占有产权登记、变动产权登记；
（二）境外国有资产的增减变动情况及其审批手续是否完备；
（三）出资人资金的实际到位情况；
（四）境外国有资产的安全、保值增值情况；
（五）境外国有资产的合法权益是否受到侵害。
（六）以个人名义持有国有股权或拥有物业产权的情况。
第二十三条 年检登记事宜，应在每年9月30日以前办理完毕。境外机构的年检登记由主管部门组织进行，并统一到同级国有资产管理部门办理审定手续。境外企业申办年检登记时，应向国有资产管理部门提交下列文件：
（一）经当地注册会计师审查、签字的被检查年度的会计报表（或影印件），包括资产负债表、损益表和利润分配表。
（二）以个人名义持股或拥有物业产权的有关法律文件；
（三）国有资产的增减变动情况和原因说明；
（四）国有资产经营效益状况及分析报告；
（五）国有资产管理部门要求提供的其它有关文件。
境外行政、事业单位产权登记年度检查，根据实际情况，由国家国有资产管理局与其主管部门商定，可两年进行一次。
境外一级机构在办理年检登记时，必须提供所属二级以下（含二级）境外机构国有资产情况合并或汇总报表。受委托办理境外机构产权年检登记审定手续的单位或部门，必须汇总上报由本部门审定的境外机构国有资产情况汇总报表，并附境外机构年检登记表（汇总报表表式另行制发）。
第二十四条 境外机构申办产权登记，必须如实填报相应的《境外国有资产产权登记表》。根据本《实施细则》制订的表式，由国有资产管理部门统一印制，另行下发。
第二十五条 在办理境外产权登记时，境外国有资产以个人名义持股或拥有物业产权在境外进行产权注册的境外机构，必须按照国务院办公厅国办发〔1989〕54号文件和国家国有资产管理局、司法部、对外经济贸易部联合发布的《关于〈境外国有资产以个人名义进行产权注册办理委托协议公证的规定〉的通知》（国资境外发〔1991〕73号）的要求，先办理以个人名义进行产权注册的股权委托手续或委托协议书的公证手续后，再办理产权登记。办理产权登记时，必须提交委托或公证法律手续的复印件。
第四章 档案管理
第二十六条 境外产权登记表一式四份，分别由国有资产管理部门、财政部门、境外机构、国内投资单位或主管部门保存。
规定由境外机构保存的登记表，若该境外机构具备条件的，登记表可由其保存；若条件不具备的，登记表可以委托国内投资或派出单位代为保管。
第二十七条 境外国有资产产权登记表和有关资料属国家或企业机密的经济资料，各级国有资产管理部门和有关单位应妥善保管审定后的产权登记表及有关资料，并建立专门档案。
第二十八条 经国有资产管理部门颁发、审定的产权登记表是产权登记的法律文件。任何单位和个人不得伪造、涂改、出借、出租、或出售，有遗失或毁坏的，应向原产权登记机关申请补领。
第二十九条 国家国有资产管理局统一制定产权登记表。
第五章 法律责任
第三十条 境外机构违反本办法规定，由国有资产管理部门视情节轻重，对境外机构的境内投资单位分别作出如下处罚：
（一）在规定期限内不办理产权登记的，予以通报批评，并责令限期办理，逾期仍不办理的处以1千元以上3万元以下罚款；
（二）隐瞒真实情况，虚报国家资本金，骗取产权登记的，处以5万元以上10万元以下的罚款，并视情节轻重，提请政府有关部门对有关领导人员和直接责任人员给予记过、撤销职务的处分；
（三）不按规定办理变动产权登记或注销产权登记的，处以1千元以上3万元以下罚款，并责令其限期办理，逾期仍不办理的，提请政府有关部门对有关领导人员和直接责任人员给予警告、记过处分；
（四）在规定期限内不办理产权登记年度检查的，处以1千元以上3万元以下罚款，并予以通报批评；
（五）申办产权登记年度检查时提供虚假文件、资料的，处以5万元以上10万元以下罚款，并提请政府有关部门对有关领导人员和直接责任人员给予警告、记过处分；
（六）伪造、涂改、出卖、出租产权登记表的，处以5万元以上10万元以下罚款，并予以通报批评，提请政府有关部门对有关领导人员和直接责任人员给予记过、撤职处分；
第三十一条 境内投资派出单位对处罚决定不服的，可以在收到《处罚通知书》之日起15日内向上一级国有资产管理部门申请行政复议。上一级国有资产管理部门应当自受理复议申请60日内作出复议决定。对复议决定有异议的，可向法院依法提起行政诉讼。
第三十二条 境外机构因不按规定办理产权登记及其年度检查，造成国有资产严重流失，情节严重、构成犯罪的，由司法机关依法追究其刑事责任。
第三十三条 国有资产管理部门工作人员违反《办法》和本实施细则的规定，利用职权刁难境外机构的，或谋取私利，玩忽职守、造成国有资产流失的，将视情节轻重给予警告、记过、降职直至撤销职务的处分。构成犯罪的，由司法机关依法追究其刑事责任。
第六章 附 则
第三十四条 本实施细则由国家国有资产管理局负责解释并组织实施。
第三十五条 本实施细则自颁发之日起施行。国家国有资产管理局1995年7月21日发布的《境外国有资产产权登记管理办法实施细则》同时废止。
海外并购如何对待知识产权
王瑜
我国企业越来越地走出国门去海外收购知识产权，其中北京汽车工业控股有限责任公司对瑞典萨博汽车公司相关知识产权的并购就是成功的案例。我国收购国外知识产权一般以专利技术和商标为目标，收购方式主要有两种，一种是直接收购知识产权的北汽模式，另一种方式是并购国外现成的企业，将企业和其拥有的知识产权一并收入囊中（为了简便说明问题，以下将这两种方式统称为知识产权并购）。知识产权有其特殊性与有形资产有很大的不同，知识产权具有地域性和时间性，在国外购买的专利技术或商标在国内不一定受到法律保护，高价购买的专利技术有可能包含失效专利。对于专利而言，更为复杂的是专利技术的关联性。知识产权的这些特性决定了购买知识产权或者以知识产权为主要对象的并购行为的复杂性，即便是著名的跨国企业在涉及知识产权的并购中都曾出现重大失误，在达能和哇哈哈系列争议中，其原因就是当初没有处理好商标问题为后来的争议埋下祸根。下面我们从几个主要方面谈谈海外知识产权并购如何进行审查。
一、审查权属瑕疵
知识产权并购首先要审查的是知识产权的权属，如果权属有瑕疵直接导致并购的失败。上海××通用机器有限公司在首批引进的国外压缩机技术即将到期、所有专利和商标将被停止使用之际才发现，外方利用中方不懂专利，刻意提高了引进产品专利的含金量。外方声称产品中包含24件专利，其实有21件未得到授权，而真正应用于引进产品的专利只有3件。这么原始简单的欺骗行为现在对中国企业已经不能得逞了。我国企业参与并购的律师首先要审查的就是知识产权的权属问题，专利和商标是否取得授权，通过公开的途径非常容易查到。
审查知识产权的权属当然不能仅仅查看知识产权的证书，很多权属上的瑕疵在证书上是不能反应的。有不少专利由于专利文件写得太差，使该专利的权利要求很容易被绕过，或者真正核心的部分不被保护，该专利实际处于不被保护的状态，这样的权属瑕疵在国内很多案件中都出现过，当然在国外也会出现，因此专利文件是必须要审查的。在我国曾经有过这样的案例，某人将以自己个人名义注册的商标转让，该转让办理了转让手续，后来又反悔，以没有经过商标共有人（其妻子）的同意该出售商标的行为无效为由提起了诉讼，其诉讼主张得到了法院的支持。这个案例作为特例可以提示我国企业在海外并购知识产权对权属问题一定要多方位进行全面的审查。
知识产权权属瑕疵更多的是表现在知识产权对外许可使用上，如果知识产权对外有使用许可必然构成权属上的瑕疵，因此必须要审查是否有许可使用。还是以发生在我国的案件为例，2006年4月广州立白公司以高出标的价十多倍的价格通过法院的拍卖购得重庆奥妮公司“奥妮”等23件商标所有权，正当广州立白公司打算推出“奥妮”品牌的洗发水时，香港奥妮公司却提前发布了“奥妮”商标长达20年的独占使用声明。原来2004年11月重庆奥妮公司与香港奥妮公司签订了商标独家许可合同，期限为20年，范围是中华人民共和国境内。广州立白公司花费3000多万元购买的商标只是18年后的商标权期权，而在18年间自己并不享有使用权。独占许可在一定程度上相当于买断，但是不等于享有知识产权权属。注册在第35类第778479号的“三联”为三联商社前大股东三联集团注册的商标，该商标的所有人为三联集团。2003年1月27日三联集团与郑百文（三联商社的前身）签订了商标许可使用合同，根据合同约定“三联”商标永久、无偿许可给上市公司（即后来的三联商社）使用。当国美入主三联商社后，三联集团又以“三联家电”名义开办新的家电连锁卖场，为此，三联商社将三联集团告上法庭，要求索回“三联”商标权。该案于2009年在济南中级人民法院开庭，但是“三联”商标最终花落谁家，人们还在拭目以待。国美公司并购三联商社后引发的“三联”商标争议案让我们看到通过并购取得知识产权的复杂性。国美是国内著名的公司，他们聘请的律师一定是非常优秀的，在这宗收购案中对重要的无形资产“三联”商标的权属审查也出现漏洞，也充分说明知识产权并购对知识产权权属审查的复杂性。知识产权的使用许可，按照我国的法律是要求到相关机构进行备案登记的，如此到备案登记机构就可以查询到是否存在使用许可，但是我国的司法解释又认可没有经过备案登记知识产权使用许可是有效的，导致大量的使用许可没有经过备案登记，从备案登记机构无法查实该知识产权是否存在使用许可。各国的法律规定不尽相同，在其他国家很可能也存在无法从正常的途径审查知识产权使用许可，甚至是权属是否确实，因此除了必要的审查外，最好要求被并购的企业做出必要的承诺。
另外，有的国家会限制敏感技术对国外的转让，有的国家限制驰名商标的转让，这些限制性的规定可以归结为权属限制转让，所以审查知识产权权属问题对各国在知识产权权属限制转让的法律规定也一定要弄清楚。
二、审查地域性
南京汽车公司收购“MG”商标海外所有权突生争议。来自“MG”罗孚老家的英国媒体指出，南京汽车公司需要再掏钱把欧洲其它国家的“MG”商标的所有权买下，而竞争者已经出现。据英国《金融时报》的报道，南京汽车公司与“MG”罗孚荷兰子公司的破产清算人近日出现争议，这位清算人表示，该公司仍拥有在欧洲大陆的数个“MG”商标所有权，而南京汽车公司若想在这些地方销售“MG”品牌轿车，必须再次拿出巨资购买这些所有权。对于这一紧急情况，南京汽车公司“名爵”公关总监明确表示，收购罗孚后，南京汽车公司已获得与“MG”罗孚破产前同等范围的品牌所有权，包括“MG”在97个国家和地区的647项注册，最终这些所有权都将过户到南京汽车公司名下。目前，南京汽车公司已经完成了在英国的商标所有权变更手续，在欧盟、美国和中国的过户手续正在进行中。我们无处得知南京汽车公司收购“MG”商标的真实情况，但是该案警示我国企业在海外并购知识产权时一定要审查知识产权地域性。
知识产权的地域性可以这样理解，比如在美国获得的专利，如果在中国没有申请专利，那么该专利在中国不受保护，任何人都可以使用该专利技术在中国生产、销售该专利技术制造的产品。商标也是一样，国外商标如果在中国没有注册在中国基本不受保护。大型跨国公司研发的技术一般都会在很多国家申请专利，其产品也会销售到很多国家，在其产品销售国一般都要注册商标。同一项技术可以在很多国家取得专利，同一个商标也可以在很多国家获得注册，这项专利或这个商标因为地域性问题分别在若干个国家申请或者注册就成了若干个专利或商标，购买某一个国家的专利或商标并不意味着当然获得其他国家的专利或商标。比如“coca cocl”商标在全球很多国家都是注册商标，如果某企业购买了在中国注册的商标，该公司将“coca cocl”产品销售到美国，则构成对美国“coca cocl”商标权人的侵权。海外并购知识产权各企业的目的并不是一样的，有的只想购买一个或者几个国家专利或商标，有的则是全部收购。而购买在一个国家申请、注册的专利权或商标与购买多个国家申请、注册的专利、商标其价格差别是非常大的。如果我国企业目标是某专利或商标的全球注册就必须审查该知识产权在哪些国家或地区申请注册了，不能遗漏，如果有遗漏将会付出相当惨重的代价，不仅仅发生南京汽车公司收购“MG”商标那样的争议。
三、关联性审查
知识产权的关联性审查比较容易被忽略，单个的专利或商标看起来都是独立的，我们可以单独购买某些专利或者某个商标，其实不尽然。专利有基础专利和从属专利之分，一般基础专利的技术含量比较高，从属专利基于对基础专利的再次开发，其权利的实施对基础专利形成依赖，而基础专利要将其技术产品化，也必须要使用从属专利。现在产品的技术越来越复杂，一部手机上集成了成千上万个专利，如果要购买手机的制造技术，当然不需要全部购买，也不能只购买其中的某项专利。如果选择购买某些关键专利技术，就必须考虑其关联性的专利。商标相当比较单纯，但是也必须考虑关联性问题，商标也有联合注册和防御注册，这样的注册使商标具有高度的关联性，有的国家法律规定，这样有关联性的商标必须一并转让。商标的关联性还体现在围绕一个商标，将该商标的图形、文字元素单独或者进行组合注册，以便使用在不同的场合，而实际上只做一个商标来使用，比如麦当劳公司注册使用的商标。
对于知识产权关联性审查非常的复杂，仅仅从以上几个方面考虑远远不够，笔者以一个实际操作过的案件来说明其复杂性。某国外公司打算购买中国的一项专利，该公司并没有急于和专利权人联系，而是找到笔者对该专利进行评估。该公司对评估提出了明确的要求，要求从三个方面进行对该专利进行评估：1、审查该专利的专利文书本身，2、查询相关的专利技术信息，3、查询生产该专利产品所涉及的专利情况。第一个方面主要审查专利本身权属是否有瑕疵，针对专利文书本身。第二个方面和第三个方面就是专利关联性的审查，这个关联性审查还延续到了生产环节。企业购买专利技术一般都是为了生产专利产品，如果生产上的专利技术还得受制于人，必然对经济效益产生巨大影响，因此关联性的审查考虑必须要全面、细致。
四、其他要注意的问题
尽管我国专利申请量世界第一，但是我国在很多领域的高新技术还得受制于人，我国拥有的商标数量也是世界第一，但在世界上知名商标榜上几乎找不到中国的商标，为此我国提出要自主创新，要创立自己的民族品牌。这种自力更生的精神很难在短期改变我国技术相对落后，缺乏世界知名品牌的现状，改变的捷径是直接购买。
为了获得高新技术我国走了不少弯路，改革开放之初，我们奉行以市场换技术，但并没有换回来什么技术，在与外资的合作中我国一些知名的商标反而被国内消费者淡忘。我国企业现在开始去海外并购知识产权，尽管并购技术逐步在成熟，但是有个问题不能忽视。专利技术不断在发展，更新换代极快，我们尽管可以通过购买获得最先进的技术，但是这不是我们保持技术领先的根本出路。购买先进的专利技术只是我们提高开发起点的一个选择，最终拥有自主的高新专利技术还得自己去开发，我们要学习日韩模式的成功经验，走购买引进→消化吸收→改进升级这样的道路。
商标是一种竞争工具，收购商标就是收购市场。收购驰名商标的根本目的是驰名商标的市场，而不是驰名商标本身。成熟的品牌价值不仅仅是其在相关消费者中的知名度，更体现为现成的市场渠道，收购一个已有的品牌，加以改造，赋予其新内涵，可以利用其原有的渠道达到迅速成名的目的，大大缩短了品牌的培育时间以及经济成本。国内企业在购买国际上比较知名的商标后，放弃国外的市场，直接将该商标引进国内市场，这样花费巨额代价拿回来的只是一个空空如也的商标，就很不值了。因而提请企业清楚：买商标是买市场，而不是商标本身，千万不要本末倒置。
另外对购买行为本身，企业也需要考虑多方的因素来整体筹划，有些很正常的并购行为，被竞争者渲染为关乎国家安全问题，使很多并购功败垂成，国内企业为此付出了高昂的学费。除此，并购必须考虑消费者情绪，例如，腾中收购“悍马”的消息一经放出，绝大多数中国受众都对未来“悍马”的品牌价值表示担忧。因此，美方立即对媒体宣布依然由他们来管理“悍马”品牌，且生产过程也不归腾中管理。吉利公司收购“沃尔沃”，引起了很多人的好奇，吉利会不会要按照造低价车的方式来生产高档的“沃尔沃”？对于中国企业高调介入收购“皮尔•卡丹”品牌，业内人士表示了担忧，太过高调地传播品牌易主未必是件好事。与普通的品牌不同，国际驰名的品牌，尤其奢侈品牌具有很强的“血统”，一旦脱离其“血脉”传承，必将出现一定的负面影响。如果他们也如此高调地大肆传播，想必会对其销售和品牌发展产生巨大冲击。因此对待驰名商标的收购还要更多一些理性的态度，应以系统的策略、谨慎的步伐来完成驰名商标的可持续发展，最终实现驰名商标的软着陆，顺利过渡。
总之，海外并购知识产权对我国企业而言是获得高新技术、知名商标的捷径。但是海外并购知识产权是个系统的工程，必须要有经验丰富的专业人才的参与，要有全面周详的策划，精细的审查。
作者：王律师，中国知识产权研究会高级会员
电话：010-51662214，电邮：51662214@sohu.com。
