关于基金管理公司重大变更事项有关问题的通知
中国证券监督管理委员会
关于基金管理公司重大变更事项有关问题的通知
2002年3月21日 证监基金字［2002］10号
各基金管理公司：
为加强对基金管理公司的监管，规范基金管理公司的重大变更行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《证券投资基金管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等法律、法规的规定，现就基金管理公司（以下简称公司）重大变更事项的有关问题通知如下：
一、公司办理重大变更事项，应当符合《公司法》等法律、法规的规定，并根据本通知的规定报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准或备案。
二、公司办理重大变更事项，有下列情形之一的，须报中国证监会批准：
（一）公司新增股东；
（二）公司变更注册资本、变更股东出资比例、变更股东人数；
（三）变更公司名称；
（四）变更公司住所；
（五）更换董事长、总经理和副总经理等主要负责人；
（六）设立、变更、撤销分公司。
三、公司办理重大变更事项，有以下情形之一的，须报中国证监会备案：
（一）未涉及第二条所列情形的公司章程修改的；
（二）设立、变更、撤销办事处。
四、公司办理须经中国证监会批准的重大变更事项，按以下程序进行：
（一）公司向中国证监会报送申请材料（见附件一、二）；
（二）获中国证监会批准后，依法向公司登记机关办理变更登记。
五、对报中国证监会批准的重大变更申请，中国证监会自正式受理申请之日起60个工作日内（不包括有关当事人修改、补充申报材料的时间）作出批准、暂停审核或者不予批准的决定。批准申请的，出具批复文件；暂停审核或不予批准的，书面通知申请人，并说明理由。
对涉及新增股东和出资比例最高、提名董事人数最多的股东变更申请的审核，中国证监会参照公司筹建审核的有关规定执行。
六、公司办理须向中国证监会备案的重大变更事项，按以下程序进行：
（一）向中国证监会报送备案材料（见附件三）；
（二)中国证监会收到备案材料满10个工作日未提出异议的，备案生效。
七、公司增加或减少注册资本、变更股东出资比例、更换股东和变更股东人数的，应遵守以下规定：
（一）公司的发起人，自公司成立起一年内不得转让出资；新增股东的，新增股东的出资一年内不得转让。执行法院判决或法律、法规另有规定以及证监会批准的情况除外；
（二）涉及新增股东的，新增股东应当符合《暂行办法》规定的条件；出资比例最高、提名董事人数最多的股东应当是证券公司或信托投资公司；
（三）公司增加注册资本时，股东须以货币方式缴付出资，出资须经法定验资机构验资并出具证明。
八、公司变更董事长、总经理和副总经理等主要负责人的，按照基金从业人员资格管理的有关规定执行。
九、中国证监会可根据情况授权中国证监会有关派出机构、证券交易所对重大变更事项涉及的事项进行调查。
十、重大变更事项涉及基金管理公司法人许可证变更的，按有关规定向中国证监会申请办理公司法人许可证变更事宜。
十一、公司应当在重大变更事项办理完成后30日内公告。
十二、本通知适用于有限责任公司形式的基金管理公司。
十三、本通知自发布之日起实施。
附件：一、基金管理公司重大变更事项申请材料的内容与格式（一）
二、基金管理公司重大变更事项申请材料的内容与格式（二）
三、基金管理公司重大变更事项备案材料的内容与格式
附件一
基金管理公司重大变更事项申请材料的内容与格式（一）
（适用于办理本通知第二条第（一）、（二）项重大变更事宜）
一、申请材料的纸张、封面及份数
（一）纸张
应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于Ａ4纸张规格）。
（二）封面
封面应标有“基金管理公司重大变更申请材料”字样、具体变更事项和申请人名称。
（三）份数
申报材料一式3份，其中1份为原件。
二、申请材料目录
（一）申请报告
主要内容包括重大变更事项的内容、目的、必要性，对基金管理公司、基金资产的管理以及基金持有人等利益相关人的合法权益的影响。申请报告应当由有关当事人签字、盖章。
（二）股东会或董事会的决议，及对基金管理公司办理有关具体事项的授权书。
（三）有关当事人的情况
1.基本情况
主要内容包括公司名称、法定代表人、注册资本、住所、成立时间、批准机关、组织形式、经营范围及主要股东等。
2.法人资格及业务资格证明文件
主要包括企业法人营业执照（副本）（复印件）、经营证券业务许可证（副本）（复印件）或经营金融业务许可证（副本）（复印件)等。
3.实收资本及财务状况
（1）出资比例最高、提名董事人数最多的股东经审计的最近三年财务情况的审计报告；
（2）其他股东由具有证券从业资格的会计师事务所出具的实收资本验资证明。
4.基金管理公司股东与关联方关系说明
主要包括基金管理公司的各个股东及其出资人与关联企业的产权关系说明与示意图，重点说明与证券公司等金融类企业或上市公司的关联关系。
5.出资比例最高、提名董事人数最多的股东和新增股东的自律备案情况说明
主要说明：自律备案时间、自律承诺内容、备案期间遵守自律承诺情况等。申请前未办理自律备案事项的，应当说明其理由和相关法律依据，以及申请后的自律备案事项的安排。
6.如有关当事人是现有基金管理公司股东的，须对以下情况作出说明：已参股的基金管理公司名称、出资金额与比例、历年的投资回收情况、向基金管理公司委派人员情况、行使股东权利与履行股东义务的其他情况等。
（四）有关当事人的协议
各股东就重大变更事项签署的协议，包括出资金额与比例、权利与义务等。涉及基金管理公司股东的出资不足一年内转让的，还须附有关当事人就相关法律依据提交的书面说明。
（五）发生有关重大变更后公司全体股东对改善公司治理结构、加强内部合规控制、执行纪律程序、完善员工行为规范所提出的书面意见，以及董事会根据相关股东会决议所拟定的相关实施方案。
（六）公司章程修正案。
（七）具有从事证券法律业务资格的律师事务所及其律师对有关当事人协议、公司章程等出具的法律意见。
（八）中国证监会依照有关法规或比照先例要求提交的其他补充材料。
附件二
基金管理公司重大变更事项申请材料的内容与格式（二）
（适用于本通知第二条第（三）、（四）、(六)项重大变更）
一、申请材料的纸张、封面及份数
（一）纸张
应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于Ａ4纸张规格）。
（二）封面
封面应标有“基金管理公司重大变更申请材料”字样、具体变更事项和申请人名称。
（三）份数
申报材料一式2份，其中1份为原件。
二、申请材料目录
（一）申请报告
主要内容包括重大变更事项的内容、目的，对公司的合法权益和基金持有人等利益相关人的合法权益构成的影响等。申请报告应当由有关当事人签字、盖章。
（二）股东会或董事会的决议，及对基金管理公司办理有关具体事项的授权书。
（三）公司章程修正案。
（四）公司聘请的有证券从业资格的律师出具的法律意见书。
（五)中国证监会依照有关法规或比照先例要求提交的其他补充材料。
附件三
基金管理公司重大变更事项备案材料的内容与格式
一、备案材料的纸张、封面及份数
（一）纸张
应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于Ａ4纸张规格）。
（二）封面
封面应标有“基金管理公司重大变更事项备案材料”字样、具体变更事项和备案人名称。
（三）份数
备案材料一式2份，其中至少1份为原件。
二、备案材料目录
（一）备案说明
主要说明：办理备案的重大变更事项的内容，变更原因，对于修改公司章程的，还应说明修改后的公司章程是否对公司的合法权益、基金持有人等利益相关人的合法权益构成实质性影响。
（二）股东会或董事会决议。
（三）涉及修改公司章程的，须报送修改前和修改后的公司章程副本。
（四）公司聘请的有证券从业资格的律师出具的法律意见书。
（五）公司及有关当事人认为有必要提交中国证监会的其他文件。
中华人民共和国政府和德意志联邦共和国政府关于在中华人民共和国建立德意志联邦共和国歌德学院分院的议定书
中国政府 德国政府
中华人民共和国政府和德意志联邦共和国政府关于在中华人民共和国建立德意志联邦共和国歌德学院分院的议定书
（签订日期１９８８年３月２５日 生效日期１９８８年３月２５日）
中华人民共和国政府和德意志联邦共和国政府，为进一步发展两国间的长期友好关系和文化交流，促进两国人民之间的相互了解和双方在语言教学方面的合作，根据两国政府一九七九年十月二十四日签署的文化合作协定第三条，达成协议如下：
第一条
一、中华人民共和国政府同意在中国境内建立一所德意志联邦共和国歌德学院分院。
二、这所分院的名称为“歌德学院北京分院”（以下简称分院）。此名称可在校牌、信件往来和其它类似场合中使用。
三、自本议定书生效之日起，该分院在为期三年的过渡时期内，院址将暂设在北京外国语学院之内。关于该分院的永久性地址的规定见议定书第十一条。
第二条 在条件成熟时，中华人民共和国政府亦将考虑在德意志联邦共和国境内，建立一所旨在促进汉语教学的类似机构。届时，将通过外交途径另行商定。
第三条 分院及其一切有关人员，在办院过程中，必须尊重中国教育主权，遵守中国法律及其有关规章制度，不得从事本议定书所规定的任务以外的其它活动。
第四条
一、中华人民共和国政府委托国家教育委员会对分院执行本议定书的情况进行监督。分院院长将预先及时向国家教育委员会报告分院的一切重大活动。
二、德意志联邦共和国政府委托设在慕尼黑的歌德学院，对分院的工作进行指导和监督。
第五条
一、在本议定书有效期内，分院在华的一切活动，旨在促进中国的德语教学，传授知识，增强两国人民之间的友谊。教师在课堂教学中，亦应遵循上述宗旨。
二、分院同中国有关方面合作，主要从事下列活动：
１．举办各种形式的德语培训班，主要面向各个领域的专业人员；
２．为中国德语教师组织有关德语语言学、文学、教学法及专业德语的进修活动；
３．举办培养口、笔译人员的培训班或进修班；
４．协助中方有关方面，编写德语教学教材及德语进修与培训教材；
５．为中国德语教师、日尔曼语言文学学者及其它专业人员举办有关德国国情的介绍活动；
６．举办其它一些经双方同意，旨在促进中国德语教学的活动；
７．在条件具备时，经双方事先协商一致，分院的工作范围可以适当扩大。
第六条 分院不得在中华人民共和国授予学位。但可向参加由分院举办的培训班、进修班的学员颁发结业证书、学习证明或相应文凭。
第七条
一、在分院设立院务委员会，由中方和德方各自派出三名代表组成。德方的代表为院长以及二名在分院工作的德方教师；中方代表为副院长和二名由国家教育委员会任命的专家。院务委员会设中方主席和德方主席各一人；主席人选由各方从代表中指定。在本议定书生效后，中华人民共和国国家教育委员会和德意志联邦共和国驻华大使馆相互通知各自任命的代表名单；双方均有权根据需要更换本方代表。
二、院务委员会每年举行两次委员会会议。会议议程由双方在会前商定。每次会议轮流由中方和德方的主席主持，主持人不得自行改变事先商定的议程。主席因故不在时，由担任会议主席的一方从本方代表中指定一人代理。
三、院务委员会的职责是：
１．根据中国的实际情况并参照慕尼黑歌德学院的现行规定，商定分院的规章制度；
２．研究审查由院长提交的中、长期工作计划；
３．讨论审查由院长提出的年度报告以及关于活动内容和组织问题的报告；
４．商定聘用当地人员的合同；
５．商讨由分院组织的德语培训班、进修班及其它类似的活动的招生办法、规划和计划。
四、如院务委员会中无人提出异议，则形成院务委员会决议；在不能形成决议时，可按第八条第二款的规定办理。
第八条
一、分院设正副院长各一人。正院长由德意志联邦共和国派人担任。其主要职责是领导和监督该院工作人员的日常工作；执行院务委员会的决议并对院务委员会负责；制订和实施具体教学计划；代拟分院中、长期工作计划；向院务委员会会议提交有关分院工作情况报告；签署结业证书、学习证明或相应文凭。院长不在时，由德方指定在分院工作的德国同事代行职权。
二、院长可就与分院活动有关的问题直接或通过德意志联邦共和国的外交代表机构，同中华人民共和国的主管部门进行交涉。
三、副院长由中华人民共和国政府派人担任。其主要职责是：协助正院长进行工作。副院长不在时，由中方指定有关的中国同事代行职权。
第九条 分院拥有一所图书、声像资料馆，向在该院工作、任教和学习的所有人员开放。在北京的其它高等院校的德语专业的师生（包括懂德语的科技人员），在办理规定的手续后，亦可到该馆借阅图书资料。
第十条
一、除院长之外，根据需要，德意志联邦共和国政府在商得中华人民共和国国家教育委员会同意后，还可派遣适量的德方雇员从事在本议定书第五条中所规定的活动和管理工作。
二、由德意志联邦共和国派到分院的所有人员，包括院长及其它所有德方教师、工作人员均不享受外交特权及豁免权。
三、中华人民共和国政府允许分院根据中国海关的有关规定和本身工作的需要，在合理的数量内，免税进口仪器设备、工作资料和公用交通工具。为此，德意志联邦共和国驻华大使馆应出具证明并注明上述进口物品的名单及用途，报中国海关部门批准。
四、中华人民共和国政府和德意志联邦共和国政府一九八二年十月十三日签订的技术合作协定第五条以及同一天换文的第五条第二款Ｂ点，同样适用于分院德方派遣的工作人员和与其共同生活的家属。
五、一九八五年六月十日，中华人民共和国和德意志联邦共和国签订的关于对所得和财产避免双重征税协定第十九条第一款同样适用于分院的德方工作人员。
第十一条
一、如德意志联邦共和国政府决定在中国为分院建造一栋永久性楼房，其中包括办公、教学用房和教师、工作人员公寓，其相应的费用由德方承担；中华人民共和国有关部门将在寻找合适地皮及其开发利用方面，提供必要的帮助。
二、在过渡期内，中华人民共和国有关部门以出租的方式，向分院提供一处合适的办公与教学场所。中华人民共和国有关部门亦为德方派遣到分院的人员，在租用合适的住宅方面提供必要的帮助。
三、如果德意志联邦共和国决定长期租用办公、教学用房和住宅，中华人民共和国有关部门亦同样提供必要的帮助。
第十二条
一、分院为开展本议定书规定的活动所需的设备费，仪器费，教材费，图书资料费和德方教师、工作人员及聘用当地人员的工资及其它一切有关的经费，由德意志联邦共和国政府通过慕尼黑歌德学院负担。
二、由德方出资为分院购置的仪器、设备及其它物品，属德意志联邦共和国所有。
三、德意志联邦共和国政府负责修缮由中方提供的位于北京外国语学院的临时教学与办公场所并承担相应费用；这处场所修缮后的房租问题，另行商定。
四、中方承担到分院学习的中国学员的旅费、食宿费及医疗费用。
五、中方学员参加由分院根据本议定书的规定所举行的一切活动，均免交学费。在需向中国学员收取一定的费用时，应由院务委员会提出建议，经中华人民共和国国家教育委员会批准。
第十三条 本议定书按照存在的状况，亦适用于柏林（西）。
第十四条 本议定书自双方完成各自的法律程序并相互通知之日起生效。
第十五条
一、本议定书有效期为五年。在本议定书生效四年后，由双方代表组成的政府委员会可根据前四年的经验，通过协商对本议定书进行必要的修改。
二、在本议定书期满六个月前，如任何一方均未以书面通知另一方要求终止本议定书，则本议定书有效期将自动延长五年。
本议定书于一九八八年三月廿五日在波恩签订，共两份，每份都用中文和德文写成，两种文字具有同等效力。
中华人民共和国政府 德意志联邦共和国政府
代 表 代 表
郭丰民 根 舍
（签字） （签字）
